「ag8888」重磅!上交所就科创板配套业务规则公开征求意见,亮点都在这里

发布日期:2020-01-11 17:15:59    浏览次数: 2451

「ag8888」重磅!上交所就科创板配套业务规则公开征求意见,亮点都在这里

ag8888,1月30日,上海证券交易所就《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)、《上海证券交易所科创板股票发行承销实施办法》(以下简称《发行承销实施办法》)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》(以下简称《交易特别规定》)等6项科创板并试点注册制配套业务规则公开征求意见。

解放日报·上观新闻梳理了规则中的一些亮点——

上市

退市

监管

交易

更多详细内容如下——

【市场化的发行承销】

发行承销制度是科创板股票发行中十分关键的基础性制度。目前总的思路是,新股发行价格、规模、节奏等,坚持市场导向,主要通过市场化方式决定,同时强化市场有效约束。

第一,建立以机构投资者为参与主体的市场化询价、定价和配售机制。一是面向专业机构投资者询价定价。考虑到科创板对投资者的投资经验、风险承受能力要求更高,取消了直接定价方式,全面采用市场化的询价定价方式。将首次公开发行询价对象限定在证券公司、基金公司等七类专业机构,并允许这些机构为其管理的不同配售对象填报不超过3档的拟申购价格。定价完成后,如发行人总市值无法满足其在招股说明书中选择的上市标准,将中止发行。二是强化网下报价的信息披露和风险揭示,促进价格充分发现。要求网上申购前,披露网下机构投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和平均数,以及公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金和基本养老保险基金等三类市场主要长期投资者的报价中位数和平均数等信息,强化市场监督。如果发行定价超过前述中位数、平均数,应当在申购前发布投资风险公告,充分揭示风险。三是提高网下发行配售数量占比。将网下初始发行比例调高10%,并降低网下初始发行量向网上回拨的力度,回拨后网下发行比例将不少于60%,以强化网下机构投资者报价约束,引导各类投资者理性参与。同时,明确回拨后网下发行比例不超过80%,保障网上投资者的申购比例。四是降低网上投资者申购单位。保留“持有1万元以上沪市流通市值的投资者方可参与网上发行”的有关规定,并将现行1000股/手的申购单位降低为500股/手,每一个申购单位对应市值要求相应降低为5000元,提升科创板网上投资者申购新股的普惠度。

第二,鼓励战略投资者和发行人高管、核心员工参与新股发售。一是放宽战略配售的实施条件,允许首次公开发行股票数量在1亿股以上的发行人进行战略配售;不足1亿股、战略投资者获得配售股票总量不超过首次公开发行股票数量20%的,也可以进行战略配售。二是允许发行人高管与员工通过专项资产管理计划,参与发行人股票战略配售。要求发行人在披露招股说明书中,对高管、核心员工参与配售情况进行充分信息披露;上市后减持战略配售股份应当按规定进行预披露,以强化市场约束。根据境内外实践经验,向战略投资者配售这一安排,在引入市场稳定增量资金、帮助发行人成功发行等方面富有实效。建立发行人高管与核心员工认购机制,有利于向市场投资者传递正面信号。

第三,进一步发挥券商在发行承销中的作用。增强保荐机构的资本约束,强化其履职担责。为此,允许发行人保荐机构的相关子公司等主体作为战略投资者参与股票配售,并设置一定的限售期。引导主承销商培养长期客户,增强主承销商股票配售能力,促进一级市场投资者向更为专业化的方向发展。为此,要求路演推介时主承销商的证券分析师应出具投资价值研究报告,承销股票的证券公司应当向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取经纪佣金,并为主承销商自主选择询价对象、培养长期优质客户留有制度空间。同时,为强化保荐机构对发行人股东减持首发前股份的有效监管,要求股东将持有的首发前股份在发行人上市前,集中托管于保荐机构处。此外,允许科创板发行人和主承销商采用超额配售选择权,促进科创板新股上市后股价稳定。

【包容上市严格退出】

《上市规则》对科创板市场股票上市和退市,作出针对性规定。基本思路是,制定更具包容性的上市条件,同时严格实施退市制度,畅通市场的“进口”和“出口”。

第一,上市条件重点体现“包容性”。《上市规则》制度设计大幅提升了上市条件的包容度和适应性。在市场和财务条件方面,引入“市值”指标,与收入、现金流、净利润和研发投入等财务指标进行组合,设置了5套差异化的上市指标,可以满足在关键领域通过持续研发投入已突破核心技术或取得阶段性成果、拥有良好发展前景,但财务表现不一的各类科创企业上市需求。允许存在未弥补亏损、未盈利企业上市,不再对无形资产占比进行限制。在非财务条件方面,允许存在表决权差异安排等特殊治理结构的企业上市,并予以必要的规范约束。在相关发行上市标准的把握上,也将考虑科创企业的特点和合理诉求。比如,为适应科创企业吸引人才、保持管理层和核心技术团队稳定需求,允许企业存在上市前制定、上市后实施的期权激励和员工持股计划;针对科创企业股权结构变动和业务整合较为频繁的特点,放宽对实际控制人变更、主营业务变化、董事和高管重大变化期限的限制。

第二,退市标准重点落实“从严性”。在科创板退市制度的设计中,充分借鉴已有的退市实践,重点从标准、程序和执行三方面进行了严格规范。一是标准更严。在重大违法类强制退市方面,吸收了最新退市制度改革成果,明确了信息披露重大违法和公共安全重大违法等重大违法类退市情形;在市场指标类退市方面,构建成交量、股票价格、股东人数和市值四类退市标准,指标体系更加丰富完整;在财务指标方面,在定性基础上作出定量规定,多维度刻画丧失持续经营能力的主业“空心化”企业的基本特征,不再采用单一的连续亏损退市指标。其他合规指标方面,在保留现有未按期披露财务报告、被出具无法表示意见或否定意见审计报告等退市指标的基础上,增加信息披露或者规范运作存在重大缺陷等合规性退市指标。二是程序更严。简化退市环节,取消暂停上市和恢复上市程序,对应当退市的企业直接终止上市,避免重大违法类、主业“空心化”的企业长期滞留市场,扰乱市场预期和定价机制。压缩退市时间,触及财务类退市指标的公司,第一年实施退市风险警示,第二年仍然触及将直接退市。不再设置专门的重新上市环节,已退市企业如果符合科创板上市条件的,可以按照股票发行上市注册程序和要求提出申请、接受审核,但因重大违法强制退市的,不得提出新的发行上市申请,永久退出市场。三是执行更严。现行退市制度执行中的突出问题是,个别主业“空心化”企业,通过实施不具备商业实质的交易,粉饰财务数据,规避退市指标。为解决这一“老大难”问题,科创板退市制度特别规定,如果上市公司营业收入主要来源于与主营业务无关的贸易业务或者不具备商业实质的关联交易收入,有证据表明公司已经明显丧失持续经营能力,将按照规定的条件和程序启动退市。

【严格合理规范的监管】

《科创板股票上市规则》是规范科创上市企业持续监管的主要规则。相对于现有的股票上市规则,着重设计了如下五方面制度:

第一,更有针对性的信息披露制度。在共性的信息披露要求基础上,着重针对科创企业特点,强化行业信息、核心技术、经营风险、公司治理、业绩波动等事项的信息披露,并在信息披露量化指标、披露时点、披露方式、暂缓豁免披露商业敏感信息、非交易时间对外发布重大信息等方面,作出更具弹性的制度安排,保持科创企业的商业竞争力。

第二,更加合理的股份减持制度。科创企业高度依赖创始人以及核心技术团队,未来发展具有不确定性,需要保持股权结构的相对稳定,保障公司的持续发展。为此,配套规则对科创企业股份减持作出了更有针对性的安排:一是保持控制权和技术团队稳定。控股股东在解除限售后减持股份,应当保持控制权稳定和明确;适当延长核心技术人员的锁定期,上市后36个月不得减持股份。二是对尚未盈利公司股东减持作出限制。对于上市时尚未盈利的公司,控股股东、董监高人员及核心技术人员(以下统称特定股东)在公司实现盈利前不得减持首发前股份,但公司上市届满5年的,不再受此限制。三是优化股份减持方式。允许特定股东每人每年在二级市场减持1%以内首发前股份,在此基础上,拟引导其通过非公开转让方式向机构投资者进行减持,不再限制比例和节奏,并对受让后的股份设置12个月锁定期。四是为创投基金等其他股东提供更为灵活的减持方式。在首发前股份限售期满后,除按照现行减持规定实施减持外,还可以采取非公开转让方式实施减持,以便利创投资金退出,促进创新资本形成。五是强化减持信息披露。在保留现行股份减持预披露制度的基础上,要求特定股东减持首发前股份前披露公司经营情况,向市场充分揭示风险。

第三,更加规范的差异化表决权制度。尊重科创企业公司治理的实践选择,允许设置差异化表决权的企业上市。为平衡利害关系,《上市规则》对如何合理设置差异化表决权,进行了必要的规范。一是设置更为严格的前提条件。主要包括发行人作出的表决权差异安排必须经出席股东大会的股东所持三分之二以上表决权通过;表决权差异安排在上市前至少稳定运行1个完整会计年度;发行人须具有相对较高的市值规模。二是限制拥有特别表决权的主体资格和后续变动。主要包括相关股东应当对公司发展或者业绩增长做出重大贡献,并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事;特别表决权股份不得在二级市场进行交易;持有人不符合主体资格或者特别表决权一经转让即永久转换为普通股份;不得提高特别表决权的既定比例。三是保障普通投票权股东的合法权利。主要包括除表决权数量外其他股东权利相同,普通股份表决权应当达到最低比例,召开股东大会和提出股东大会议案所需持股比例及计算方式,重大事项上限制特别表决权的行使。四是强化内外部监督机制。主要包括要求公司充分披露表决权差异安排的实施和变化情况,监事会对表决权差异安排的设置和运行出具专项意见,禁止滥用特别表决权。

第四,更加严格的保荐机构持续督导职责。压严压实保荐机构责任,是实施注册制的重要支撑。持续监管制度安排贯彻和落实了这一原则。一是延长持续督导期。首发上市的持续督导期,为上市当年剩余时间和其后3个完整会计年度。上市公司通过发行股份实施再融资或重大资产重组的,提供服务的保荐机构或财务顾问应当履行剩余期限的持续督导职责。二是细化对于上市公司重大异常情况的督导和信息披露责任。要求保荐机构关注上市公司日常经营和股票交易情况,督促公司披露重大风险,就公司重大风险发表督导意见并进行必要的现场核查。三是定期出具投资研究报告。要求保荐机构定期就上市公司基本面情况、行业情况、公司情况、财务状况等方面开展投资研究,定期形成并披露正式的投资研究报告,为投资者决策提供参考。

第五,更加灵活的股权激励制度。股权激励,是科创企业吸引人才、留住人才、激励人才的一项重要制度。一是扩展了股权激励的比例上限与对象范围。将上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数限额由10%提升至20%。允许单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女,成为股权激励对象,但需要在上市公司担任主要管理人员、核心技术人员或核心业务人员。二是提高限制性股票授予价格的灵活性。取消限制性股票的授予价格限制,同时要求独立财务顾问对定价依据和定价方法的合理性,以及是否损害上市公司利益发表专业意见。三是提升股权激励实施方式的便利性。按照现行规定,限制性股票计划经股东大会审议通过后,上市公司应当在60日内授予权益并完成登记。从实践看,部分上市公司授予限制性股票后,由于未达到行权条件,需要回购注销。《上市规则》取消了该限制,允许满足激励条件后,上市公司再行将限制性股票登记至激励对象名下,实际授予的权益进行登记后,可不再设置限售期,便利了实施操作。

此外,还规定了更加市场化的并购重组制度。科创板并购重组涉及发行股票的,实行注册制,由上交所审核通过后报中国证监会注册,实施程序更为高效便捷。同时,要求科创板公司的并购重组应当围绕主业展开,标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应,严格限制通过并购重组“炒壳”“卖壳”。

【差异化的交易制度】

《交易特别规定》针对科创企业的特点,对科创板交易制度作了差异化安排,主要包括如下六个方面:

一是引入投资者适当性制度。科创企业商业模式较新、业绩波动可能较大、经营风险较高,需要投资者具备相应的投资经验、资金实力、风险承受能力和价值判断能力。由此,要求个人投资者参与科创板股票交易,证券账户及资金账户的资产不低于人民币50万元并参与证券交易满24个月。未满足适当性要求的投资者,可通过购买公募基金等方式参与科创板。

二是适当放宽涨跌幅限制。科创企业具有投入大、迭代快等固有特点,股票价格容易发生较大波动。为此,在总结现有股票交易涨跌幅制度实施中的利弊得失基础上,将科创板股票的涨跌幅限制放宽至20%。此外,为尽快形成合理价格,新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制。

三是引入盘后固定价格交易。盘后固定价格交易指在竞价交易结束后,投资者通过收盘定价委托,按照收盘价买卖股票的交易方式。盘后固定价格交易是盘中连续交易的有效补充,可以满足投资者在竞价撮合时段之外以确定性价格成交的交易需求,也有利于减少被动跟踪收盘价的大额交易对盘中交易价格的冲击。

四是优化融券交易机制。为了提高市场定价效率,着力改善“单边市”等问题,科创板将优化融券交易机制,科创板股票自上市后首个交易日起可作为融券标的,且融券标的证券选择标准将与主板a股有所差异。

五是调整和优化微观机制安排。包括调整单笔申报数量要求,不再要求单笔申报数量为100股及其整倍数,对于市价订单和限价订单,规定单笔申报数量应不小于200股,可按1股为单位进行递增;市价订单单笔申报最大数量为5万股,限价订单单笔申报最大数量为10万股。此外,可以根据市场情况,按照股价所处高低档位,实施不同的申报价格最小变动单位,以降低低价股的买卖价差,提升市场流动性;可以根据市场情况,对有效申报价格范围和盘中临时停牌情形作出另行规定,以防止过度投机炒作,维护正常交易秩序。

六是加强交易行为监督。为避免大单对股票二级市场交易秩序造成较大冲击,确立了审慎交易和分散化交易原则;强化了会员对客户异常交易行为的管理责任。

上交所将在科创板推出后,在证监会的指导下,对上述差异化交易机制实施情况及时进行评估。在此基础上,将根据需要稳步推出做市商、证券公司证券借入业务等制度,对科创板股票交易机制作出进一步调整优化。

【注册制审核重信批】

注册制下的发行上市审核,在关注相关发行条件和上市条件的基础上,将以信息披露为重点,更加强化信息披露监管,更加注重信息披露质量,切实保护好投资者权益。交易所着重从投资者需求出发,从信息披露充分性、一致性和可理解性角度开展审核问询,督促发行人及其保荐人、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息。从充分性的角度进行审核时,重点关注发行上市申请文件披露的内容是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息,披露程度是否达到投资者作出投资决策所必需的水平。包括但不限于是否充分、全面披露发行人业务、技术、财务、公司治理、投资者保护等方面的信息以及本次发行的情况和对发行人的影响,是否充分揭示可能对发行人经营状况、财务状况产生重大不利影响的所有因素等事项。从一致性的角度进行审核时,重点关注发行上市申请文件的内容是否前后一致、是否具有内在逻辑性。包括但不限于财务数据之间是否具有合理的勾稽关系、非财务信息之间是否存在矛盾、财务信息与非财务信息能否相互印证、能否对与同行业公司存在的重大差异作出合理解释等事项。从可理解性的角度进行审核时,重点关注发行上市申请文件披露的内容是否简明易懂,是否便于一般投资者阅读和理解。包括但不限于是否使用浅白语言,是否简明扼要、重点突出、逻辑清晰,是否结合企业自身特点进行有针对性的信息披露,是否采用直观、准确、易于理解的披露形式等事项。

同时,交易所要承担好发行上市审核职责,需要进一步推进监管公开。《审核规则》积极推进审核标准的统一化、公开化,增强审核公信力;实行全程电子化审核,优化审核机制、流程,向社会公布受理、审核进度、上市委会议等关键节点的审核进度时间表,强化审核结果的确定性;及时公开交易所的审核问询和发行人、保荐人、证券服务机构的回复内容,加大审核过程公开力度,接受社会监督;明确审核时限,稳定市场预期。

此外,保荐人、证券服务机构能否勤勉尽责,也是注册制试点能否顺利落地的重要基础。在信息披露责任上,更加突出发行人是信息披露第一责任人,保荐人、证券服务机构对发行人的信息披露进行严格把关。《审核规则》规定了保荐人在申报时同步交存工作底稿、审核中根据需要启动现场检查、事后监管给予“冷淡对待”等措施,推动落实保荐人、证券服务机构尽职调查、审慎核查的职责,更好发挥保荐人、证券服务机构“看门人”作用。

加强事前事中事后全过程监管。如出现不符合基本的发行条件、上市条件等情形,将依法依规行使否决权,从源头上提高上市公司质量。审核中如发现异常情况,将开展必要的核查或者检查;发行上市申请文件如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,将终止审核;涉嫌违法违规的,将提请中国证监会立案查处。

【设立专门上市委员会】

设立科创板并试点注册制,将设置科创板上市委员会(以下简称上市委)与科技创新咨询委员会(以下简称咨询委)。

设置上市委是为了保证试点审核工作的公开、公平和公正,提升审核工作专业性、权威性和公信力。试点过程中,上交所层面的发行上市审核职责将由上交所发行上市审核机构(以下简称审核机构)与上市委共同承担。审核机构承担主要审核职责,提出明确的审核意见。上市委侧重于通过审议会议等形式,审议交易所审核机构提出的审核报告,发挥监督制衡作用。《上市委管理办法》明确了上市委运行机制。一是在人员构成上,注重专业性与独立性。上市委主要由上交所以外专家和上交所相关专业人员共30-40人组成,专业上主要包括会计、法律专业人士,来源上包括市场人士和监管机构人员。二是在工作职责上,突出监督与把关。上市委审议会议对审核机构出具的审核报告及发行上市申请文件进行审议,参会委员就审核报告内容和审核机构是否同意发行上市的初步建议发表意见,全面、充分讨论,形成合议意见。三是在工作程序上,强调公正、勤勉。上市委相关制度依照公开、公正的原则,对委员选聘、参会委员抽选、会议通知、回避要求、审议机制、审议工作监督等,作出全面、细致的安排,确保上市委切实履行职责。

设置咨询委主要是为科创板相关工作提供专业咨询、政策建议,推动科创板建设,促进科创板制度设计完善。科创企业处于科技前沿,专业性较强,更新迭代和发展变化快,为更准确地把握科创企业的行业特点,咨询委将根据上交所上市推广及发行上市审核工作的需要,提供专业咨询意见。咨询委员会由40-60名从事科技创新行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成,并根据行业划分为多个咨询小组。咨询委委员由本所选聘,并可商请有关部委、单位及相关科研院校与行业协会推荐委员人选。咨询委将根据本所工作需要,在上市推广相关工作中,就企业是否具有科创企业属性、是否符合技术发展趋势,提供咨询意见;在发行上市审核相关工作中,就发行人披露的行业现状、技术水平和发展前景涉及的专业性、技术性问题,对审核问询提供意见和建议。

栏目主编:张杨 文字编辑:张杨 题图来源:视觉中国 图片编辑:笪曦

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